ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18.03.2020

Дело №65-2/2019/5А/243К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи ……, судей…., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О» на решение экономического суда Брестской области от 16.12.2019 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 28.01.2020 по делу №65-2/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «С» к обществу с ограниченной ответственностью «О» об установлении факта ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение,

с участием в судебном заседании представителя ООО «С» – адвоката П. (доверенность от 11.11.2019 №11/11/2019), ООО «О» – директора П, адвоката Г. (доверенность от 12.03.2020, копия в деле),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Брестской области решением от 16.12.2019 удовлетворил требования общества с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «С», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «О» (далее – ООО «О», ответчик, заявитель кассационной жалобы) об установлении факта ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение.

Апелляционная инстанция экономического суда Брестской области постановлением от 28.01.2020 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

ООО «О» обратилось с кассационной жалобой на вынесенные судом постановления, в которой просит их отменить, принять дело к производству Верховного Суда Республики Беларусь и вынести новое постановление, которым отказать в удовлетворении заявленного требования.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом норм материального права, не применение законодательства, подлежащего применению, неправильное истолкование законодательства, в результате чего суд пришел к неверному выводу о том, что передаточный акт, оформляемый в процессе реорганизации в форме преобразования, является сделкой, и что эта сделка ничтожна в силу ее несоответствия пункту 5 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд необоснованно согласился с доводами истца о том, что передача права собственности от унитарного предприятия к обществу с ограниченной ответственностью, оформленная передаточным актом, ничтожна в силу того, что унитарное предприятие правом собственности на имущество не обладает.

ООО «О» оспаривает также выводы суда об отсутствии утверждения передаточного акта собственником имущества унитарного предприятия ООО «С» и, ссылаясь на пункт 1 статьи 129 ГК, указывает на то, что ответчик приобрел право собственности на изолированное помещение в процессе реорганизации по передаточному акту, что является самостоятельным основанием возникновения гражданских прав, не относящимся к категории сделок.

ООО «С» в отзыве на кассационную жалобу указывает на её необоснованность, ссылается на отсутствие утверждения ООО «С» передаточного акта от 24.02.2015, незаконность доводов о переходе права собственности в порядке универсального правопреемства.

В заседании судебной коллегии представитель заявителя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержал. Представитель истца с кассационной жалобой не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на неё.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ХПК) правильность применения экономическим судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, изложенных в оспариваемом судебном постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, признала кассационную жалобу необоснованной, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств совершения истцом и ответчиком действий, связанных с приобретением, обременением и переходом права собственности на недвижимое имущество, имевшими место созданием и реорганизацией юридического лица и последствиями оформления документов, предусмотренных в процедуре реорганизации, пришел к выводу об оценке передаточного акта от 24.02.2015, как сделки, которая не соответствует требованиям пункта 5 статьи 54 ГК.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату оформления передаточного акта от 24.02.2015, об установлении факта ничтожности которого заявлено в настоящем деле, собственником изолированного помещения с инвентарным номером 100/D-96609 (складское помещение) площадью 697,7 кв. м., расположенного по адресу г. Брест, ул. Карьерная, 11-1 в капитальном строении на земельном участке с кадастровым номером 140100000001027367, площадью 0,7006 га (далее – изолированное помещение), являлось ООО «С» (свидетельство о государственной регистрации № 100/1133-6653 от 11.10.2013) с правом хозяйственного ведения у торгового унитарного предприятия «О» (свидетельство о государственной регистрации № 100/1133-10804 от 16.02.2015).

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 ГК унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Учредителем и собственником имущества унитарного предприятия «О» являлось ООО «С».

ООО «С» в порядке реализации своих полномочий было принято решение о реорганизации созданного им унитарного предприятия в виде преобразования в общество с ограниченной ответственностью, которое оформлено протоколом общего собрания участников общества от 18.02.2015 и содержит решение о составлении передаточного акта о переходе прав и обязанностей с учетом требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 54 ГК - за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Положениями статьи 129 ГК предусмотрена возможность свободного отчуждения или перехода от одного лица к другому объектов гражданских прав в порядке универсального правопреемства, в том числе при реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 219 ГК в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (статья 54). При этом для перехода права собственности на имущество при реорганизации юридического лица необходимо наличие этого права у реорганизуемого лица. Рассматриваемое условие в данном случае при реорганизации ТУП «О» в отношении изолированного помещения соблюдено не было.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 55 ГК, передаточный акт утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица.

В имеющемся в материалах дела передаточном акте от 24.02.2015 отсутствуют сведения об утверждении его надлежащим образом. При этом доводы ответчика о подписании его со стороны ТУП «О» В., как директором предприятия, а со стороны ООО «О» - П., как учредителем принимающего имущество общества, которые одновременно являлись учредителями ООО «С», правомерно не приняты судом, как доказательства утверждения акта в порядке, установленном пунктом 2 статьи 55 ГК.

Факт наличия у В. и П. статуса учредителей ООО «С» сторонами не оспаривается. Права и обязанности учредителей общества определены статьей 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». Реализация прав учредителей осуществляется путем их участия в собрании участников общества.

Как следует из передаточного акта, статус указанных выше лиц при его оформлении определен, как статус представителей соответствующих юридических лиц. Таким образом, рассматриваемый акт выражает волеизъявление данных лиц, как представителей юридического лица. Распространение их волеизъявления в качестве представителей юридических лиц на волеизъявление ООО «С» по признаку совпадения физических лиц юридически необоснованно.

Из заявления о государственной регистрации ООО «О» от 10.03.2015 усматривается, что в качестве основных представленных документов выступали решение о реорганизации от 18.02.2015 - в подтверждение принятия соответствующего решения о судьбе юридического лица, передаточный акт от 24.02.2015 - в подтверждение перехода прав на изолированное помещение, и инвентаризационная опись от 24.02.2015, как документ, подтверждающий, что изолированное помещение входило в состав имущества, переданного образовавшемуся в результате реорганизации юридическому лицу.

В этой связи выводы судебных инстанций в части правовой природы передаточного акта от 24.02.2015 как сделки, основаны на системном толковании статьи 154 ГК с учетом фактических последствий совершения рассматриваемого документа – регистрации перехода права собственности.

Доказательств принятия ООО «С» решений об отчуждении спорного имущества, переходе права на него, внесению его в уставной фонд реорганизованного юридического лица в отношении изолированного помещения на 24.02.2015, а также на дату регистрации перехода права собственности, в материалы дела не представлено.

Иным действиям сторон в отношении спорного имущества, а также решению суда по делу № 54-8/2019 экономического суда Брестской области судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку указанных выводов, что не является основанием для отмены судебных постановлений.

На основании изложенного следует признать, что судебными инстанциями объективно и полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.

Вследствие этого оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании статьи 133 ХПК понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Брестской области от 16.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.01.2020 по делу №65-2/2019/5А оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: court.gov.by