ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18.07.2022

Дело №156ЭИП22148

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Т» на решение экономического суда от 05.04.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 19.05.2022 по делу №156ЭИП22148 по иску общества с ограниченной ответственностью «А» к закрытому акционерному обществу «Т» о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – открытого акционерного общества «Б», общества с ограниченной ответственностью «БК», на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «К», открытого акционерного общества «Белорусский банк развития и реконструкции»,

с участием представителей: заявителя жалобы – ликвидатора К., адвоката В. (доверенность от 14.04.2022, копия в деле), ООО «А» - заместителя директора управляющего обществом ООО «Л» С. (доверенность №54 от 03.09.2021, копия в деле), ООО «К» - адвоката Г. (доверенность от 12.05.2022, копия в деле), ОАО «Б» -Н. (доверенность № 471 от 09.10.2020, копия в деле), ООО «БК» -Ч. (доверенность №49 от 25.08.2021, копия в деле), в отсутствие ОАО «ББ», извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛА:

решением экономического суда от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 19.05.2022 по делу №156ЭИП22148, иск общества с ограниченной ответственностью «А» (далее - ООО «А», истец) к закрытому акционерному обществу «Т» (далее - ЗАО «Т», ответчик, заявитель жалобы) о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости удовлетворен.

ЗАО «Т» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в которой просит их отменить и в удовлетворении иска отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность принятых по делу судебных постановлений и неправильное применением судами норм материального права. Указывает на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии достаточных оснований для признания недействительной сделки, оформленной разделительным балансом от 21.04.2020 по передаче объектов недвижимости от предшественника к правопреемнику результате реорганизации истца, поскольку отсутствует совокупность обстоятельств, предусмотренных специальной нормой (абзац четвертый части первой статьи 109) Закона Республики Беларусь от 13.07.2021 «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представители заявителя жалобы, а также представитель ООО «К» изложенные в ней доводы поддержали.

Представители ОАО «Б» и ООО «БК» в отзывах и представители указанных лиц в судебном заседании с изложенными в жалобе доводами не согласились, просили оставить принятые по делу судебные постановления без изменения.

Представитель ОАО «ББ»в судебное заседание не явился, что в силу статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие. В отзыве на жалобу представитель указанного лица указывает на обоснованность изложенных в ней доводов и просит её удовлетворить.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 294 ХПК правильность применения судом норм права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением экономического суда города Минска от 30.08.2021 по делу № 155Б21495 в отношении истца возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), открыто конкурсное производство. Согласно решению суда от 15.12.2021 должник признан банкротом и в отношении него открыто ликвидационное производство.

По состоянию на 20.04.2020 ООО «А» являлось собственником, в том числе, здания специализированного для производства продуктов питания, включая напитки, и табака (кадастровый номер 600/С-58007) и капитального строения (кадастровый номер 600/С-11889), расположенных по адресу: Минская область, Минский район, Новодворский с/с, аг. Гатово, ул. Металлургическая, 9 А.

21.04.2020 в результате реорганизации ООО «А» в форме выделения создано ООО «А-Т». Согласно разделительному балансу от 21.04.2020 выделенному юридическому лицу переданы активы на общую сумму 11 182 тыс. рублей, из них основные средства на сумму 2 884 тыс. рублей (2 капитальных строения, стоимостью 2 225,66 тыс. рублей), запасы на сумму 3 789 тыс. рублей, дебиторская задолженность на сумму 4 497 тыс. рублей, кредиторская задолженность на сумму 8 980 тыс. рублей.

Решением общего собрания участников ООО «А» от 21.04.2020 утвержден разделительный баланс общества, по которому ООО «А» (управляющий Б.) передало созданному в результате выделения ООО «Т» (управляющий Б.О., супруга Б.) имущество, включая выше названные капитальные строения.

22.04.2020 в результате реорганизации ООО «А-Т» в форме выделения создано ООО «Т». Согласно разделительному балансу от 21.04.2020 выделенному юридическому лицу переданы активы на общую сумму 11 524 тыс. рублей, из них основные средства на сумму 2 884 тыс. рублей (2 капитальных строения, стоимостью 2 225,66 тыс. рублей), запасы на сумму 4 148 тыс. рублей, дебиторская задолженность на сумму 4 480 рублей, также передана и кредиторская задолженность на сумму 9 322 тыс. рублей. На основании разделительного баланса за ответчиком произведена государственная регистрация перехода права собственности на переданные капитальные строения.

В свою очередь, ООО «Т» реорганизовано 28.12.2020 путем преобразования в ЗАО «Т».

Впоследствии ЗАО «Т» было реорганизовано путем выделения из него ООО «К», и спорный объект недвижимости перешел к выделенному обществу на основании разделительного баланса от 30.12.2021.

Основываясь на том, что оспариваемая сделка по передаче имущества ответчику совершена в течение трех лет до начала производства по делу о банкротстве ООО «А», антикризисным управляющим в соответствии со статьей 77 Закона о банкротстве в интересах истца заявлен иск о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным абзацем 4 части 1 статьи 109 названного закона.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что действия сторон по передаче с баланса истца на баланс ответчика недвижимого имущества путем оформления разделительного баланса, на основании которого произведена государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты, является сделкой в силу положений статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК).

Вывод судов в этой части неправомерен ввиду следующего.

В соответствии со статьей 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений абзаца четвертого части первой статьи 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении него конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если должник вызвал свою неплатежеспособность уголовно наказуемым деянием, установленным вступившим в законную силу приговором суда, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом или если должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов.

По смыслу вышеназванных правовых норм, под сделками должника, которые могут быть оспорены по установленным Законом о банкротстве специальным основаниям следует понимать действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а также действия, выразившиеся в исполнении обязательств, либо иные действия, влекущие изменение в имуществе должника и приведшие к нанесению вреда интересам кредиторов.

В этой связи не могут быть признаны сделкой для целей применения абзаца четвертого части первой статьи 109 Закона о банкротстве действия по реорганизации должника, неотъемлемой частью которых является составление разделительного баланса, поскольку специальные последствия нарушений, допущенных при проведении реорганизации должника, предусмотрены пунктом 3 статьи 56 ГК. В силу указанной правовой нормы если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

При реорганизации юридического лица переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 54 ГК. В этой связи разделительный баланс представляет собой специальный документ, правовая природа которого не может быть расценена в качестве сделки и самостоятельного основания для перехода прав и обязанностей от одного лица к другому.

Кроме того, признавая недействительной сделку по передаче имущества ООО «А» и оформленную разделительным балансом от 21.04.2020, судебные инстанции не учли, что передаваемые объекты недвижимости в качестве актива должника явились лишь составной частью всех передаваемых активов общества и его обязательств, указанных в разделительном балансе.

Так, как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, в процессе проведения реорганизации ООО «А» путем выделения из него ООО «А-Т» вновь возникшему юридическому лицу наряду с передачей объектов недвижимости были переданы активы на общую сумму 11 182 тыс. рублей, из них основные средства на сумму 2 884 тыс. рублей (2 капитальных строения, стоимостью 2 225,66 тыс. рублей), запасы на сумму 3 789 тыс. рублей, дебиторская задолженность на сумму 4 497 тыс. рублей, кредиторская задолженность на сумму 8 980 тыс. рублей.

Более того, 22.04.2020 в результате реорганизации ООО «А-Т» в форме выделения создано ООО «Т», и согласно разделительному балансу от 22.04.2020 выделенному юридическому лицу переданы активы на общую сумму 11 524 тыс. рублей, в том числе спорные объекты недвижимости.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости осуществлен непосредственно от ООО «А» к ООО «Т», чему судебными инстанциями надлежащая оценка не дана, как и не дана оценка тому, что фактически истец оспаривает передачу имущества должником ответчику со ссылкой на положения абзаца четвертого части первой статьи 109 Закона о банкротстве.

В этой связи при оценке правомерности требований истца подлежали оценке обстоятельства, связанные с передачей совокупности обязательств должника (его активов и пассивов) с учетом совершения должником действий по осуществлению неоднократной реорганизации в течение короткого промежутка времени (двух дней) с надлежащей оценкой доводов истца о нарушении ответчиком прав и интересов всех кредиторов должника в результате осуществления таких действий. При этом следовало дать надлежащую оценку доводам ответчика о том, что ЗАО «Т» участником оспариваемой сделки не является.

Вследствие изложенного судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение норм материального права, неполное выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, что свидетельствует о незаконности и необоснованности принятых судебных постановлений, влекущих их отмену.

Поскольку допущенные судебными инстанциями нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в силу положений статьи 294 ХПК, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку заявленному истцом требованию с учетом предмета и основания иска, применив при этом подлежащие применению нормы права. Подлежат установлению, проверке и оценке обстоятельства, связанные с передачей ООО «А» указанного в иске имущества, активов и обязательств с учетом интересов всех кредиторов общества (в том числе, владельцев облигаций).

В связи с отменой принятых по делу судебных постановлений и направлением дела на новое рассмотрение понесенные участвующими в деле лицами судебные расходы подлежат распределению при принятии нового судебного постановления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда от 05.04.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 19.05.2022 по делу №156ЭИП22148 отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by