Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 20.07.2022 по делу № 155ЭИП214783

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 20.07.2022

Дело №155ЭИП214783

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…., судей…., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «П» на решение экономического суда города Минска от 23.03.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.05.2022 по делу №155ЭИП214783 по иску совместного закрытого акционерного общества «П» к обществу с ограниченной ответственностью «П» и обществу с ограниченной ответственностью «П.П.» о признании недействительной заключенной между сторонами сделки по передаче имущества от 31.01.2019, оформленной разделительным балансом от 31.01.2019, с участием: от СЗАО «П» - управляющего в лице директора ООО «К» З.; от ООО «П» - начальника юридического отдела П., ведущего юрисконсульта Ч., действующих на основании доверенностей №14 от 01.03.2022, №34 от 06.07.2022; от ООО «П П» - ведущего юрисконсульта К., действующего на основании доверенности от 25.11.2021,

УСТАНОВИЛА:

Решением от 23.03.2022 экономический суд города Минска отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 11.05.2022 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба СЗАО «П» – без удовлетворения.

СЗАО «П» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные постановления отменить и принять новое постановление, удовлетворив кассационную жалобу. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применено законодательство, не выяснены в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители ООО «П.П.», ООО «П» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения по основаниям, изложенным в отзывах.

Основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права (статья 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь).

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит оснований для их отмены (изменения).

Из материалов дела следует, что в отношении СЗАО «П» 03.05.2021 начато производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), решением от 31.08.2021 общество признано банкротом с открытием ликвидационного производства.

Управляющий в деле о банкротстве СЗАО «П» обратился в экономический суд города Минска с иском о признании недействительной сделки по передаче имущества от 31.01.2019, совершенной между СЗАО «П», ООО «П.П.» и ООО «П», оформленной разделительным балансом от 31.01.2019 (утвержден протоколом общего собрания акционеров СЗАО ««П» от 05.02.2019), который был составлен в связи с принятым решением о реорганизации в форме выделения новых юридических лиц ООО «П. П.» и ООО «П». При этом обращалось внимание на то, что разделительный баланс был подписан аффилированными лицами всех трех обществ и является сделкой в силу положений статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

В качестве правового основания для признания такой сделки недействительной управляющий СЗАО «П» сослался на абзац 4 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 №415-З "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон), полагая, что совершением данной сделки с участием заинтересованных в отношении должника лиц умышленно нанесен вред интересам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, установленных абзацем 4 части 1 статьи 109 Закона, для признания сделки недействительной в силу недоказанности умышленного нанесения вреда интересам кредиторов, заинтересованности сторон сделки, учитывая совершение действий исходя из положений пункта 4 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь и статьи 19 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», отсутствия законодательно установленного объема активов и пассивов, который разрешено передавать при реорганизации.

Суд апелляционной инстанции экономического суда города Минска согласился с выводами суда первой инстанции, оставив обжалуемое решение без изменений.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований правомерными.

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом в силу статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органов юридического лица, уполномоченных на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на внеочередном собрании акционеров СЗАО «П» 02.01.2019 (протокол №1-2019) принято решение о реорганизации общества в форме выделения новых юридических лиц – ООО «П» и ООО «П.П.», государственная регистрация которых произведена 05.02.2019. Принятым решением предусматривалось составление разделительного баланса.

В процессе проведения реорганизации в соответствии с пунктом 4 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь составлен разделительный баланс от 31.01.2019, утвержденный 05.02.2019 общим собранием акционеров СЗАО «П».

В соответствии с разделительным балансом выделенным юридическим лицам ООО «П» и ООО «П.П.» переданы активы и обязательства СЗАО «П» с составлением их описи, осуществлена регистрация юридических лиц.

Таким образом, в результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса, как это предусмотрено нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь.

При таких обстоятельствах, факт составления разделительного баланса в ходе проведения реорганизации СЗАО «П» не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки по передаче имущества, как об этом заявлено в иске, без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации, в ходе которой к ООО «П» и ООО «П.П.» перешли не только права, но и обязанности реорганизуемого юридического лица. Фактически СЗАО «П», заявив требование по настоящему иску, оспорило правомерность проведения реорганизации юридического лица по решению акционеров общества.

В этой связи не могут быть признаны самостоятельной сделкой, подлежащей оспариванию согласно абзацу четвертому части первой статьи 109 Закона, действия по составлению разделительного баланса, которые не влекут правовых последствий до окончания реорганизации, когда осуществлена государственная регистрация вновь возникших юридических лиц.

При этом ошибочная оценка судами первой и апелляционной инстанции оспариваемого разделительного баланса в качестве сделки не влияет на правовую судьбу обжалуемых судебных постановлений, так как по существу решение по делу принято правильное.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о допущенных судами первой и апелляционной инстанций при оценке обстоятельств проведения реорганизации юридических лиц, неполном выяснении обстоятельств дела признаются несостоятельными.

Обжалуемые судебные постановления являются законными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, относятся судом кассационной инстанции на заявителя.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 23.03.2022 и постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 11.05.2022 по делу №155ЭИП214783 оставить без изменения, а кассационную жалобу совместного закрытого акционерного общества «П» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by