ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18.07.2023

Дело №155ЭИП224827

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.А.В. на решение экономического суда города Минска от 04.04.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.05.2023 по делу №155ЭИП224827 по иску Б.В.И. к обществу с ограниченной ответственностью Т. о понуждении к внесению изменений в устав хозяйственного общества и предоставлению их для государственной регистрации, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Б.А.В., при участии представителя истца – Г. (доверенность от 10.12.2022),

УСТАНОВИЛ:

Экономический суд города Минска решением от 04.04.2023 по делу №155ЭИП224827, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 18.05.2023, исковые требования Б.В.И. удовлетворил, обязал общество с ограниченной ответственностью Т. в месячный срок с момента вступления решения в законную силу совершить необходимые действия для внесения изменений в устав общества в части выбытия Б.В.И. из состава участников общества с ограниченной ответственностью Т. и представления их в установленном порядке для государственной регистрации. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью Т. в пользу Б.В.И. 160 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Б.А.В. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование приведены доводы о несоответствии выводов судов обеих инстанций, положенных в основу судебных постановлений, о выходе Б.В.И. из состава участников ООО Т. с 28.09.2022 материалам и фактическим обстоятельствам дела, а также о нарушении норм материального права, выразившихся в неприменения положений части 2 статьи 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).

В судебном заседании представитель истца просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в ходе судебного разбирательства.

Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных, но не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав явившееся в судебное заседание лицо, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО Т. (далее – Общество) зарегистрировано Минским районным исполнительным комитетом **.**.**** в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) за №***.

Согласно уставу Общества и сведениям, содержащимися в ЕГР, его участниками являются: Б.В.И. и Б.А.В. с долями в уставном фонде по 50%.

Местонахождение Общества с 01.09.2022: г. М., ул. П., *, корп. *, каб. *, а предыдущим юридическим адресом являлся: г. М., пр-т. Д., д.*, оф.* (с 16.08.2021 до 01.09.2022).

До 30.09.2022 директором Общества являлся Б.В.И.

Б.В.И. уведомил Общество о своем выходе из состава участников Общества с 28.09.2022, направив 27.09.2022 соответствующее заявление от 26.09.2022. Данное заявление также получено на руки им как директором Общества 26.09.2022.

Кроме того 27.09.2022 от имени Общества в адрес Б.А.В. было направлено и извещение от 26.09.2022 №1 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 15.10.2022, на повестку дня которого были вынесены вопросы об определении даты расчета с вышедшим с 28.09.2022 года из состава участников Б.В.И., а также об избрании директора Общества в связи с расторжением 30.09.2022 трудового договора с Б.В.И. При этом местом проведения собрания указано: г. М., пр-т Д., д.*, оф.*.

В связи с невнесением изменений в устав Общества, Б.В.И. обратился в суд с иском к Обществу о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в устав Общества в связи с выходом истца из состава участников Общества и предоставления их для государственной регистрации.

Требования основаны на положениях части 1 и 2 статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), пункте 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение) и пунктах 32, 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление №20). Соответствующий способ защиты предусмотрен пунктом 7 статьи 11 ГК (присуждение к исполнению обязанности в натуре).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что Б.В.И. вышел из состава участников Общества с 28.09.2022, доказательств выхода Б.А.В. ранее этой даты не представлено, в установленные законодательством сроки изменения в устав Общества в связи с выходом Б.В.И. из состава его участников не внесены и не представлены для государственной регистрации.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска, которые основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

В силу статьи 93 ГК и части 1 статьи 103 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается.

В соответствии с пунктом 22 Положения коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае, в частности, изменения состава участников организации.

Согласно части 2 пункта 33 Постановления №20 в случае невыполнения обществом с ограниченной ответственностью вышеуказанной обязанности, лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, вправе обратиться в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

В удовлетворении такого иска может быть отказано, если, в частности, в составе ООО (ОДО) не осталось участников (часть 6 пункта 33 Постановления №20).

С учетом обстоятельств дела суды обеих инстанций правильно исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему спору входило установление момента выхода каждого участника из Общества, и руководствовались положениями статьи 93 ГК, частью 1 статьи 103 Закона, а также пунктом 32 Постановления №20, регулирующим вопросы определения момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьями 103, 104, 108 ХПК, суды обоснованно пришли к выводу о том, что Б.В.И. вышел в установленном законодательством порядке из состава участников Общества ранее Б.А.В. с 28.09.2022.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, факт выхода Б.В.И. из состава участников подтверждается заявлением от 26.09.2022, которое является относимым и допустимым доказательством, соотносится с иными доказательствами, представленными по делу, и оснований считать его недостоверным доказательством из представленных по делу письменных доказательств и объяснений лиц, участвующих в деле, не усматривается. При этом противоположный вывод суда первой инстанции по данному обстоятельству хоть и признан судом апелляционной инстанции необоснованным, но не влияет на правильность принятого решения по существу с учетом вывода суда первой инстанции о том, что Б.В.И. с 28.09.2022 не является участником Общества.

Доводы третьего лица относительно одномоментного выхода обоих участников из состава участников Общества обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела. В частности, заявление от 13.10.2022 о выходе Б.А.В. из состава участников направлено Обществу почтовой корреспонденцией 19.10.2022, причем по предыдущему юридическому адресу, на который направлял свое заявление и Б.В.И. (г. М., пр-т Д., д.*, оф.*), а также 25.10.2022 посредством мессенджера Б.В.И.

Следовательно, при рассмотрении настоящего спора не имелось оснований для применения судами части 2 статьи 93 ГК, в соответствии с которой выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества, не допускается.

С учетом установления факта выхода участника Б.В.И. из состава и участников и его даты (с 28.09.2022), отсутствия доказательств внесения соответствующих изменений в устав Общества и их представления для государственной регистрации по истечении установленного законодательством двухмесячного срока и до разрешения спора по существу, суды пришли к правильному выводу об удовлетворения иска.

По совокупности вышеизложенного предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в размере 148 рублей относятся на лицо, ее подавшее.

На основании подпункта 3.1 пункта 3 статьи 292 Налогового кодекса Республики Беларусь заявителю надлежит возвратить из республиканского бюджета 444 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 04.04.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.05.2023 по делу №155ЭИП224827 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.А.В. - без удовлетворения.

Возвратить Б.А.В. из республиканского бюджета 444 рубля государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: https://www.court.gov.by/