ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25.05.2021

Дело № 153ЭИП2154/А/К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференцсвязи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К» на постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 13.04.2021 по делу № 153ЭИП2154 по иску общества с ограниченной ответственностью «Л» к обществу с ограниченной ответственностью «К» о взыскании 50 920,04 руб., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «О», с участием в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Л», общества с ограниченной ответственностью «К»,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Гомельской области решением от 02.03.2021 отказал обществу с ограниченной ответственностью «Л» (далее – истец) в удовлетворении иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «К» (далее – ООО «К», ответчик) 50 920,04 руб. задолженности за поставленный товар.

Апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области постановлением от 13.04.2021 отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца, взыскав с ответчика 50 920,04 руб. задолженности за товар, а также 2 107,60 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за подачу искового заявления и 1 686,08 руб. – за подачу апелляционной жалобы.

Ответчик подал кассационную жалобу на постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 13.04.2021, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, 01.03.2019 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «О» (далее – ООО «О») был заключен договор поставки N 010319-03, в соответствии с которым истец до 31.08.2020 осуществлял поставку товара в адрес ООО «О», что подтверждается имеющимися в деле товарно-транспортными накладными.

14.10.2020 единственный участник ООО «О» принял решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО «К».

Согласно выписке из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей государственная регистрация выделенного из ООО «О» юридического лица – ООО «К» произведена 14.10.2020.

В соответствии с разделительным балансом, утвержденным 14.10.2020 участником общества З.Р.Н., выделенному юридическому лицу переданы обязательства ООО «О» по договору от 01.03.2019 N 010319-03 в размере 124 819,67 руб. (приложение N 11 к разделительному балансу от 14.10.2020).

23.10.2020 ООО «О» направило истцу уведомление (исх.№2359) о принятом 14.10.2020 решении о реорганизации путем выделения новой организации и наличии задолженности перед истцом по договору от 01.03.2019 N 010319-03 в размере 172 064,56 руб., часть которой в размере 124 819,67 руб. перейдет к вновь созданному ООО «К».

28.10.2020 истцом, ответчиком и ООО «О» было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки №010319-03 от 01.03.2019, в соответствии с которым в результате реорганизации ООО «О» путем выделения из него новой организации ООО «К» последнее с 28.10.2020 принимает на себя все права и обязанности ООО «О» по договору поставки №010319-03 от 01.03.2019

Письмом от 11.11.2020 (исх.N 2566) ООО «О» информировало истца о принятии нового решения, согласно которому права и обязанности по договору от 01.03.2019 N 010319-03 в соответствии с разделительным балансом остаются у ООО «О», часть неисполненных обязательств в размере 115,53 руб. отнесена на вновь созданное ООО «К». Предыдущее уведомление ООО «О» просило считать недействительным.

В связи с неисполнением ООО «О» обязательства по оплате поставленного товара, с учетом заключенного сторонами дополнительного соглашения № 1 от 28.10.2020 к договору поставки № 010319-03 от 01.03.2019 и с учетом произведенного ООО «О» частичного возврата товара истец обратился в суд с требованием о взыскании с ООО «К» 50 920,04 руб. основного долга.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что вновь созданному ООО «К» права и обязанности по спорному договору от ООО «О» не передавались.

Данный вывод основан на том, что в ответ на уведомление о реорганизации истец, воспользовавшись правом кредитора, письмом от 17.11.2020 (исх.№2256) потребовал от ООО «О» досрочного исполнения обязательства по договору, в ответ на которое ООО «О» приступило к досрочному исполнению, о чем свидетельствуют его действия по возврату товара. Поскольку заключенное сторонами 28.10.2020 дополнительное соглашение к договору поставки вступило в силу 28.10.2020, суд посчитал, что ООО «К» приняло на себя права и обязанности по договору поставки с 28.10.2020, которые не распространяются на поставки, произведенные до указанной даты.

Поскольку уведомления о реорганизации ООО «О» были направлены истцу после утверждения 14.10.2020 разделительного баланса и государственной регистрации выделенного в результате реорганизации ООО «К», апелляционная инстанция, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное истцом требование, исходила из того, что к ООО «К» перешли права и обязанности по договору поставки №010319-03 от 01.03.2019 в размере 124 819,67 руб. а довод о досрочном исполнении ООО «О» обязательств по рассматриваемому договору, в том числе путем возврата товара, был признан необоснованным.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции ответчик приводит следующие доводы.

С целью сохранения баланса интересов ООО «О», ООО «К» и их кредиторов предполагалось, что составленный 14.10.2020 разделительный баланс может корректироваться в связи с наличием у кредиторов права на досрочное исполнение обязательства.

Поскольку документы, связанные с исполнением договора поставки №010319-03 от 01.03.2019 и сам товар, полученный от истца, ООО «К» не предавались, обязательства по указанному договору фактически не перешли от ООО «О» к ООО «К».

Дополнительное соглашение от 28.10.2020 к договору поставки от 01.03.2019 было составлено исходя из содержания предварительного разделительного баланса от 14.10.2020. Принятие истцом после 14.10.2020 исполнения договора от ООО «О», осуществившего возврат товара, свидетельствует, по мнению кассатора, об изменении сторонами взаимных прав и обязанностей, в результате которых обязательство по оплате товара, полученного по договору поставки от 01.03.2019, перешло к ООО «О».

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель истца кассационную жалобу не признал, изложив свои возражения в отзыве на кассационную жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью «О», надлежаще извещенное о рассмотрении кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В силу ст.293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации (пункт 2 статьи 47 ГК).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (пункт 4 статьи 54 ГК).

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что с момента государственной регистрации в соответствии с утвержденным 14.10.2020 разделительным балансом к ООО «К» перешли обязательства по договору от 01.03.2019 N 010319-03 в размере 124 819,67 руб. является обоснованным.

Кроме того, дополнительным соглашением N 1 от 28.10.2020 стороны с участием ООО «О» внесли изменения в договор поставки от 01.03.2019 N 010319-03, согласно которым ответчик принял на себя права и обязанности ООО «О» по договору поставки с 28.10.2020.

С учетом изложенного судебная коллегия не принимает доводы жалобы о том, что обязательства по рассматриваемому договору фактически не перешли от ООО «О» к ООО «К» как не основанные на нормах законодательства.

С целью обеспечения соблюдения прав кредиторов юридического лица при его реорганизации пунктами 1, 2 статьи 56 ГК закреплена обязанность реорганизуемого юридического лица письменно уведомить об этом кредиторов и право кредиторов реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Из приведенных норм следует, что требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, направленные реорганизуемому юридическому лицу в соответствии со статьей 56 ГК, должны быть рассмотрены до завершения реорганизации этого юридического лица.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что корректировка разделительного баланса после государственной регистрации выделенного при реорганизации юридического лица является неправомерной.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного постановления, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

В соответствии со статьей 297 ХПК оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика и изменения или отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 133 ХПК расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 13.04.2021 по делу №153ЭИП2154 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by