Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 27.12.2018 по делу № 124-8/2018/178А/1629К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.12.2018

Дело № 124-8/2018/178А/1629К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу А.Р.И. и К.А.И. на решение экономического суда Могилевской области от 02.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.11.2018 по делу №124-8/2018 по иску А.Р.И. и К.А.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Р» и Администрации Октябрьского района города Могилёва о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО «Р», зарегистрированных Администраций Октябрьского района города Могилёва 29.06.2018, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика иностранного общества с ограниченной ответственностью «П», совместного общества с ограниченной ответственностью «А», общества с дополнительной ответственностью «А-63», с участием К.А.И., представителей: А.Р.И. – адвоката А.М.А. (доверенность от 01.03.2018), ООО «Р» – адвоката Ш.А.А. (доверенность от 03.09.2018),

УСТАНОВИЛА:

решением от 02.10.2018 экономический суд Могилевской области отказал А.Р.И. и К.А.И. в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО «Р», зарегистрированных Администраций Октябрьского района г. Могилёва 29.06.2018.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Могилевской области от 15.11.2018 решение этого суда от 02.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней от 22.12.2018 А.Р.И. и К.А.И. просят вынесенные по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении иска. По мнению заявителей, экономическим судом Могилевской области неправильно применены нормы материального права — не применены подлежащие применению положения статьи 50 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах). Общее собрание участников ООО «Р», оформленное протоколом № 4 от 27.06.2018, нельзя признать состоявшимся, так как в нем от имени СООО «А» принимало участие лицо, не наделенное соответствующими полномочиями. В судебном заседании представитель А.Р.И. и К.А.И. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель ООО «Р» с кассационной жалобой не согласен, просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, о чем представлен письменный отзыв.

СООО «А» в письменном отзыве также просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Администрация Октябрьского района города Могилёва, СООО «А», ИООО «П» и ОДО «А-63», извещенные надлежащим образом о времени, месте и дате судебного разбирательства по кассационной жалобе, в судебное заседание представителей не направили.

С учетом мнения представителей лиц, прибывших в судебное заседание, и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав представителя А.Р.И., К.А.И. и ООО «Р», обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что обжалуемые решение экономического суда от 02.10.2018 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2018 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что до 29.06.2018 участниками ООО «Р» являлись СООО «А» с долей в уставном фонде 99,990708 процентов, ОДО «А-63» с долей в уставном фонде 0, 009292 процентов.

Согласно выписке от 13.09.2018 из протокола внеочередного собрания участников ООО «Ра» от 27.06.2018 № 4 в собрании принимали участие 100% участников, от имени СООО «А» — директор А.Т.А. Из протокола также следует, что в состав участников общества вошла компания «Д», уставный фонд общества увеличен, доли участников перераспределены (компания «Д» - 78,90 процентов, СООО «А» - 21 процент и ОДО «А-63» - 0,1 процент), утвержден проект новой редакции устава общества для последующей государственной регистрации.

Решения, принятые на общем собрании участников ООО «Р» 27.06.2018 (протокол № 4), в установленном законодательством порядке не оспорены.

Администрацией Октябрьского района г. Могилева изменения в устав ООО «Р» зарегистрированы 29.06.2018 на основании представленных в соответствии с требованиями пунктов 16 и 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение), документов и надлежащим образом оформленного заявления. Оснований, установленных Положением, для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

В соответствии с частью 5 пункта 24 Положения внесение изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц может быть обжаловано в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления (неосуществления) государственной регистрации, в течение трех лет с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации.

В данном случае государственная регистрация изменений в устав ООО «Р» прямо права и законные интересы А.Р.И. и К.А.И. не нарушает, поскольку истцы непосредственно не являются участниками этого общества. Положениями статей 86-95 Гражданского кодекса Республики Беларусь, нормами Закона о хозяйственных обществах вопросы изменения устава, в том числе в связи с перераспределением долей и принятием новых участников, отнесены к исключительной компетенции конкретного хозяйственного общества и его непосредственных участников, реализующих свои права по управлению обществом.

Доводы истцов о несостоявшемся 27.06.2018 общем собрании участников ООО «Р» по причине участия в нем ненадлежащего представителя СООО «А» и сообщении при государственной регистрации изменений в устав заведомо ложных сведений не подтверждены надлежащими доказательствами.

Решение общего собрания участников ООО «Р», оформленное протоколом от 27.06.2018 № 4, в установленном законодательством порядке не оспорено и не признано недействительным. Так, пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 "О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)" прямо установлено, что согласно части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником хозяйственного общества.

Соответственно, оценка приведенных заявителями жалобы доводов о нарушении положений устава СООО «А» и статьи 50 Закона о хозяйственных обществах не входит в предмет доказывания по настоящему делу (статья 100 ХПК).

Таким образом, в ходе рассмотрения дела экономическим судом была дана полная и надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение суда первой инстанции от 02.10.2018 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2018 являются законным и обоснованным, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется.

На основании статьи 133 ХПК судебные расходы по делу относятся на заявителей кассационной жалобы, так как истцы освобождены от уплаты государственной пошлины по данному предмету спора только за подачу иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Могилевской области от 02.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.11.2018 по делу № 124-8/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу А.Р.И. и К.А.И. — без удовлетворения.

Взыскать с А.Р.И. в доход бюджета 29,4 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с К.А.И. в доход бюджета 29,4 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Выдать судебные приказы.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.