Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 27.12.2018 по делу № 187-3/2018/16/1225А/1628К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.12.2018

Дело № 187-3/2018/16/1225А/1628К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу А-ча Р.И. и К-го А.И. на решение экономического суда города Минска от 21.09.2018 и постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 29.10.2018 по делу № 187-3/2018/16 по иску А-ча Р.И., К-го А.И. к обществу с дополнительной ответственностью «Б», М-му исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации от 29.06.2018 изменений и дополнений в устав общества с дополнительной ответственностью «Б», с участием К-го А.И., А-ча Р.И. и его представителя А-вой М.А. (доверенность от 01.03.2018), представителя ОДО «Б» Ш-ча А.А. (доверенность от 15.03.2018),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 21.09.2018, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2018, А-чу Р.И. и К-му А.И. отказано в удовлетворении иска к обществу с дополнительной ответственностью «Б» (далее – ОДО «Б»), М-му исполнительному комитету (далее – М-исполком) о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «Б», осуществленной М-исполкомом 29.06.2018.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истцы, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просят их отменить и вынести новое постановление об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения, вследствие чего, по мнению истцов, являются необоснованными выводы судебных инстанций об отсутствии у них права на подачу иска о признании оспариваемой государственной регистрации недействительной; о необоснованности выводов судебных инстанций о недоказанности истцами причинения им оспариваемой государственной регистрацией ущерба. Также в жалобе указывается на необоснованность ссылок судебных инстанций на наличие непризнанного в установленном порядке недействительным оформленного протоколом № 4 от 27.06.2018 решения общего собрания участников ОДО «Б», на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация.

В судебном заседании истцы поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям.

ОДО «Б» в представленном отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, ссылаясь на необоснованность кассационной жалобы по изложенным в отзыве основаниям.

М-исполком в представленном отзыве, сославшись на заявительный принцип государственной регистрации, указал на отсутствие у него, как регистрирующего органа, оснований для отказа в совершении оспариваемой государственной регистрации на момент обращения за ее осуществлением.

Представитель М-исполкома, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, представив ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

С учетом мнения явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц и в соответствии с частью 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь), дело рассматривается в отсутствие представителя М-исполкома.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц и их представителей, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, согласно сведениям из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ОДО «Б» зарегистрировано в качестве субъекта хозяйствования с 19.07.1994.

По состоянию на 29.06.2018 участниками ОДО «Б» (в редакции устава от 06.12.2016) являлись ООО «А-Ц» (доля в уставном фонде 99,9%) и ООО «Р» (доля в уставном фонде 01,%).

На основании поданного представителем ОДО «Б» Р-ной Ю.А. (действовавшей по выданной обществом доверенности № б/н от 27.06.2018) заявления от 29.06.2018 М-исполкомом в этот же день (29.06.2018) произведена государственная регистрация новой редакции устава ОДО «Б» в связи с изменением состава участников, изменением размера уставного фонда и юридического адреса общества.

Согласно новой редакции ОДО «Б» его участниками являются компания Д-Н ЛИМИТЕД с долей 78,90 % (2 005,20 рубля) в уставном фонде, ООО «Р» с долей 0,1% (215,87 рубля) с долей в уставном фонде, СООО «А-Ц» с долей 21% (142,04 рубля) в уставном фонде.

Из материалов дела усматривается, что новая редакция устава ОДО «Б» утверждена решением внеочередного общего собрания участников этого общества, оформленного протоколом от 27.06.2018 № 4 (в дело представлена выписка из данного протокола).

А-ч Р.И. и К-й А.И., являясь участниками СООО «А-Ц» (с долями в уставном фонде 18% и 17% соответственно), обратились в суд с требованием о признании произведенной М-исполкомом 29.06.2018 государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «Б» недействительной, как совершенной на основании несоответствующих действительности (заведомо ложных) сведений о соблюдении порядка внесения таких изменений и дополнений.

В частности, в обоснование несоответствия действительности содержащихся в поданном в регистрирующий орган заявлении от 29.06.2018 о государственной регистрации сведений о соблюдении порядка внесения изменений и дополнений в Устав ОДО «Б» истцы указали на то, что общим собранием ОДО «Б» не могло быть принято решение о внесении таких изменений в связи с отсутствием на собрании полномочного представителя участника ОДО «Б» – СООО «А-Ц», в связи с чем нарушены права истцов как участников СООО «А-Ц».

В обоснование нарушения оспариваемой государственной регистрацией своих прав истцы сослались на уменьшение доли СООО «А-Ц» как участника ОДО «Б» в уставном фонде последнего; а также указали на то, что в составе ОДО «Б» появился новый участник, на вхождение которого истцы не согласны, так как в результате утрачен контроль за деятельностью ОДО «Б» со стороны СООО «А-Ц», вследствие чего истцы смогут получать прибыль от деятельности СООО «А-Ц» в значительно меньшем размере.

В качестве правового обоснования заявленных требований истцы сослались на пункт 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Положение о государственной регистрации), статью 43 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), статью 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, как в дальнейшем и апелляционная инстанция, пришел к обоснованным выводам об отсутствии у истцов правомочий на оспаривание вышеуказанной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ОДО «Б», а также об отсутствии при вышеуказанных обстоятельствах правовых оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной.

В данном случае судебные инстанции обоснованно исходили из того, что непосредственно сами истцы не являются участниками ОДО «Б». Поэтому внесенные в устав ОДО «Б» изменения и дополнения не касаются их прав и обязанностей, поскольку в соответствии со статьями 86-95 ГК Республики Беларусь и положениями Закона о хозяйственных обществах вопросы изменения устава, в том числе в связи с перераспределением долей и принятием новых участников, находятся в исключительной компетенции конкретного хозяйственного общества и его непосредственных участников, реализующих свои права по управлению обществом.

Следовательно, в силу части пятой пункта 24 Положения о государственной регистрации, у истцов отсутствуют правовые основания для оспаривания государственной регистрации внесенных в устав ОДО «Б» изменений и дополнений.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, для государственной регистрации вышеуказанных изменений и дополнений в устав ОДО «Б» регистрирующему органу были представлены документы в соответствии с пунктом 16 Положения о государственной регистрации, в том числе новая редакция устава общества; заявление и документы были поданы полномочным представителем общества.

Как указано выше, новая редакция была подготовлена на основании решения общего собрания участников ОДО «Б» от 27.06.2018, которое в установленном порядке не отменено и не признано недействительными.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно пришли к выводам о недоказанности факта осуществления оспариваемой государственной регистрации в нарушение установленного законодательством порядка.

В этой связи изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты во внимание, так как фактически они касаются несогласия истцов с решением общего собрания участников ОДО «Б» от 27.06.2018, оценка правомерности которого выходит за пределы рассмотрения заявленных по настоящему делу исковых требований.

Поэтому обжалуемые судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истцов – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 21.09.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 29.10.2018 по делу № 187-3/2018/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу А-ча Р.И. и К-го А.И. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.