Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 29.06.2022 по делу № 156ЭИП2283

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 29.06.2022

Дело №156ЭИП2283

 г. Минск

 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» на решение экономического суда от 17 марта 2022 года и постановление апелляционной инстанции этого суда от 6 мая 2022 года по делу №156ЭИП2283 по иску общества с ограниченной ответственностью «П» к И. об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставный фонд и увеличению доли И. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной 20.09.2018 и оформленной платежной квитанцией к приходному ордеру от 20.09.2018, и об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставный фонд и увеличению доли Г. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной 20.09.2018,

 с участием представителей: заявителя жалобы - адвоката А. (доверенность от 08.12.2021, копия в деле); И. и Г. - адвоката П. (доверенности от 11.11.2021, копии в материалах дела),

 УСТАНОВИЛА:

 решением экономического суда от 17.03.2022, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 06.05.2022, обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее - ООО «П», истец, общество, заявитель жалобы) в удовлетворении исковых требований об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставный фонд и увеличению доли И. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной 20.09.2018 и оформленной платежной квитанцией к приходному ордеру от 20.09.2018, и об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставный фонд и увеличению доли Г. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной 20.09.2018 и оформленной подложной квитанцией к приходному ордеру от 20.09.2018, отказано.

 Истец обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность принятых по делу судебных постановлений и неправильное применение судами норм материального права. По его мнению, судебные инстанции неправомерно, в нарушение статьи 84 ХПК, приняли во внимание документы о внесении ответчиками дополнительных денежных взносов в уставный фонд общества, не заверенные обществом, не составлявшиеся обществом и не отраженные в его бухгалтерском учете, с поддельными подписями. В этой связи в нарушение положений части 1 статьи 108 ХПК судебные инстанции односторонне оценили доводы сторон и представленные доказательства, что свидетельствует о необоснованности принятых по делу судебных постановлений.

 В судебном заседании представитель заявителя жалобы изложенные в ней доводы поддержал. До судебного заседания заявителем жалобы заявлено письменное ходатайство о замене ООО «П» на ООО «П-Ч» в порядке статьи 62 ХПК в связи с реорганизацией первоначального истца в виде выделения из его состава ООО «П-Ч» с передачей последнему денежных обязательств истца перед ответчиками. На основании статей 62, 294 ХПК ходатайство оставлено судом кассационной инстанции без рассмотрения как подлежащее разрешению в суде первой инстанции.

 Представитель ответчиков с изложенными в жалобе доводами не согласился по мотивам, указанным в отзыве на неё.

 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 294 ХПК правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых по делу судебных постановлений ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, предметом судебного рассмотрения в суде первой инстанции явились требования ООО «П» к И. об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставной фонд и увеличению доли И. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной И. и ООО «Ф» 20.09.2018 и оформленной подложной квитанцией к приходному ордеру от 20.09.2018, и к Г., об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставной фонд и увеличению доли Г. в уставном фонде ООО «Ф» с 25% до 49,5%, совершенной Г. и ООО «Ф» 20.09.2018 и оформленной подложной квитанцией к приходному ордеру от 20.09.2018.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на положения статьей 169 Гражданского Кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) и несоответствие оспариваемых сделок требованиям статьи 29 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее -Закон), пункта 1 статьи 9 ГК.

Из материалов дела следует, что ответчики – Г. и И. были введены в состав общества на основании решения внеочередного собрания участников ООО «Ф» №12/07/01-2016 от 12.06.2016. Согласно Уставу общества доли в его уставном фонде были распределены следующим образом: Г. и И. стали принадлежать доли в размере по 25% каждому, а компании «С.», которая до этого момента являлсь единстивенным участиком общества, стали принадлежать оставшиеся 50% уставного фонда общества (на этот момент уставный фонд соответствовал 156 828 руб. 00 коп.).

В сентярбе 2017 года в состав участников общества был включен С., доля которого была определена в размере 1% уставного фонда, при этом доля компании «С.» была уменьшена до 49%, а доли ответчиков остались неизменными.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Ф», оформленным протоколом от 20.09.2018 №20/09/18-01, в связи с поступлением заявлений И., Г. о внесении дополнительных вкладов в уставной фонд общества в размере по 21 350,00 рублей в срок до 20.09.2018 решено увеличить уставной фонд общества до 199 528,00 рублей путем внесения денежных средств на текущий счет общества; размеры долей участников общества в результате внесения дополнительных вкладов составили: И.- 49,5% уставного фонда общества, Г.- 49,5% уставного фонда общества, С.-0,5% уставного фонда общества, компании «С.» - 0,5% уставного фонда общества.

На основании решения внеочередного общего собрания участников от 01.10.2018 №01/10/18-01 в связи с приобретением обществом у ответчиков долей по 49,5% уставного фонда у каждого, была зарегистрирована новая редакция Устава общества. В нем указывалось на приобретение обществом долей у ответчиков и необходимость в этой связи распределения полученной доли в размере 99% уставного фонда между всеми остальными участниками общества, которыми на тот момент остались С. (0,5% уставного фонда, размер которого на тот момент соответствовал 2 658 992 руб. 11 коп.) и компания «С.» (49,5% уставного фонда). Согласно редакции Устава общества, зарегистрированной 21.10.2019, размер уставного фонда стал составлять 2 659 102 руб. 11 коп.

16.03.2020 обществом была зарегистрирована новая редакция его Устава, согласно которой 80% уставного фонда общества стали принадлежать С., а оставшиеся 20% - компании «С.». С 10.02.2021 единственным участником общества стала компания «С.».

Обращаясь в экономический суд с иском об установлении фактов ничтожности совершенных ответчиками сделок по внесению дополнительных вкладов в уставный фонд общества, истец указал, что ответчики денежных средств в счет перечисления дополнительных вкладов в уставной фонд и увеличению долей ответчиков с 25% до 49,5% не вносили, а предоставленные квитанции к приходным ордерам от 20.09.2018 являются подложными, справки от 27.09.2018 не выдавались, оригиналы данных документов у общества отсутствуют.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности заявленных требований ввиду отсутствия оснований полагать, что увеличение уставного фонда ООО «Ф» было осуществлено не за счет дополнительных вкладов ответчиков.

Указанный вывод основан, в том числе, на содержании протокола внеочередного собрания участников ООО «Ф» №20/09/18-02 от 20.09.2019, информации ЗАО «Альфа-банк», обслуживавшим ООО «Ф» в 2018 году, которой был подтвержден факт внесения наличных денежных средств на расчетный счет общества в размере 42 700 руб. двумя равными платежами 28.09.2018, сведений об отражении указанных хозяйственных операций в бухгалтерском учете общества.

 С учетом того, что внесение ответчиками дополнительных вкладов в уставный фонд ООО «Ф» явилось следствием принятия уполномоченным органом общества решения от 20.09.2018 №20/09/18-01 об увеличении размера его уставного фонда, не оспариваемого истцом, а действия ответчиков по внесению денежных средств направлены на исполнение указанного решения и в силу положений статьи 154 ГК не являются гражданско-правовыми сделками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

 Изложенные в кассационной жалобе доводы о неправильной оценке судами обстоятельств, связанных с фактической передачей денежных средств обществу, не влияют на правильность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска и не влекут отмену обжалуемых судебных постановлений. Указанные обстоятельства не имеют правового значения для оценки внутрикорпоративных отношений в обществе с учетом принятых им решений.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и в силу положений статьи 133 ХПК понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины не возмещаются.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

 ПОСТАНОВИЛА:

 решение экономического суда от 17.03.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.05.2022 по делу №156ЭИП2283 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by