Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 31.05.2022 по делу № 155ЭИП214256

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 31.05.2022

Дело №155ЭИП214256

 г. Минск

 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» на решение экономического суда г. Минска от 11 марта 2022 года и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21 апреля 2022 по делу №155ЭИП214256 по иску Б. к обществу с ограниченной ответственностью «П» о взыскании 197 790 рублей действительной стоимости доли в уставном фонде хозяйственного общества и 2 500 рублей части прибыли хозяйственного общества,

 с участием представителей: заявителя жалобы – Л., адвоката Б. (доверенность от 19.11.2021 в материалах дела); истца - Б., адвоката М. (доверенность от 11.11.2021 в материалах дела),

 УСТАНОВИЛА:

 решением экономического суда от 11 марта 2021 года по делу №155ЭИП214256, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 21 апреля 2022 года, иск Б. (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее - ООО «П», ответчик, заявитель жалобы) удовлетворен частично, взысканы с ответчика в пользу истца 197 790 рублей действительной стоимости доли в уставном фонде хозяйственного общества, а также 6 565,71 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 2 000 рублей в возмещение расходов на оказание юридической помощи. В части требования о взыскании с ответчика в пользу истца 2 500 рублей части прибыли хозяйственного общества производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

ООО «П» подало кассационную жалобу на принятые по делу судебные постановления, в которой просит их отменить в части взыскания с ответчика в пользу истца 197 790 рублей действительной стоимости части доли в уставном фонде и принять новое судебное постановление об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

 Заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерный вывод судебных инстанций об обоснованности заявленного истцом требования без учета суммы курсовых разниц в размере 3 760 047,84 рублей, списанных на основании приказа руководителя общества от 29.11.2018 №72. С учетом указанного приказа, принятого руководителем общества в соответствии с положениями Указа Президента Республики Беларусь от 21.08.2017 №298 «О списании курсовых разниц» (далее - Указ №298), пункта 2 Национального стандарта бухгалтерского учета и отчетности «Влияние изменений курсов иностранных валют», утвержденного постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.10.2014 №69, чистые активы ООО «П» по состоянию на 28.11.2018 составляли отрицательную величину, в связи с чем оснований для выплаты Б. действительной стоимости доли в уставном фонде не имелось.

 В судебном заседании представители заявителя жалобы изложенные в ней доводы поддержали.

 Истец согласно отзыву на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просил оставить принятые по делу судебные постановления без изменения. В судебном заседании истец и его представитель указанную позицию поддержали, ходатайствовали об отнесении на ответчика понесенных в связи с рассмотрением кассационной жалобы расходов на оплату юридических услуг в сумме 1100 рублей. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) правильность применения судом норм права, пришла к следующим выводам.

 В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

 Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Б., будучи участником ООО «П» с долей в уставном фонде в размере 19% согласно уставу общества в редакции протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.02.2015, по заявлению от 28.11.2018 вышел из состава участников ООО «П».

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «П», оформленного протоколом от 15.01.2019, внесены изменения в устав ответчика, согласно которым истец выбыл из состава участников общества, доля истца в уставном фонде перераспределена между остальными участниками ООО «П».

 В связи с отказом ответчика в выплате истцу действительной стоимости доли в уставном фонде общества в соответствии с положениями статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1982 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (с учетом изменений и дополнений, далее - Закон о хозяйственных обществах) истец обратился в экономический суд с требованием о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 197 790,0 белорусских рублей, а также части прибыли общества, приходящейся на указанную долю.

 На основании представленных сторонами бухгалтерских документов общества суд требование истца в части выплаты действительной стоимости доли удовлетворил, производство по делу в части взыскания 2 500 рублей части прибыли хозяйственного общества прекратил в связи с отказом истца от иска в этой части.

 При определении права истца на взыскание действительной стоимости части доли хозяйственного общества по состоянию на момент выхода Б. из его состава суд первой инстанции исходил из положений пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) и статьи 103 Закона о хозяйственных обществах, придя к выводу, что факт принятия генеральным директором ответчика приказа от 29.11.2018 №72 «Об отражении в учете и списании курсовых разниц» после выбытия истца из состава участников ответчика не может изменять обязательства общества, возникшие в связи с выходом истца из его состава.

 Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился.

 Заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных постановлений, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

 Как следует из положений статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (в редакции, действовавшей на момент выхода Б. из состава участников ООО «П») в случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета. Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета.

 Положения Главы 5 Устава ООО «П» содержат указания на аналогичный подход.

 При этом согласно представленному в суд первой инстанции протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «П» от 28.12.2018 оставшимися участниками приняты решения установить 01.04.2019 моментом расчета с вышедшим из общества участником Б. и произвести с ним расчет согласно требованиям законодательства Республики Беларусь.

 Исходя из этого судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что расчет с вышедшим участником общества должен производиться в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества, составленного на момент выхода участника, в данном случае – по состоянию на 28.11.2018, а последующие корректировки бухгалтерской отчетности не должны приниматься во внимание.

 Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно правомерности действий ответчика по списанию курсовых разниц в порядке, установленном Указом №298, не принимаются во внимание, поскольку установленный в названном правовом акте порядок списания курсовых разниц не может изменять императивные положения Закона о хозяйственных обществах и ГК, регулирующие порядок расчетов с выбывшим участником хозяйственного общества.

 Вследствие изложенного судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, могущих повлечь отмену принятых по делу судебных постановлений, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и в силу положений статьи 133 ХПК понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины не возмещаются.

При разрешении ходатайства истца об отнесении на ответчика понесенных в связи с рассмотрением кассационной жалобы расходов на оплату юридических услуг суд кассационной инстанции исходит из того, что указанные расходы следует признать необходимыми и обоснованными в сумме 700 рублей.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

 ПОСТАНОВИЛА:

 решение экономического суда от 11.03.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.04.2022 по делу №155ЭИП214256 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМИ инжиниринг» - без удовлетворения.

 Взыскать с ООО «П» в пользу Б. 700 рублей расходов на оплату юридических услуг. Выдать судебный приказ.

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: https://court.gov.by/