Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 31.05.2023 по делу № 155ЭИП23102

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 31.05.2023

Дело №155ЭИП23102

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью З. на решение экономического суда города Минска от 28.02.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.03.2023 по делу №155ЭИП23102 по иску общества с ограниченной ответственностью З. к обществу с ограниченной ответственностью Р. о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика К., с участием в судебном заседании представителей: от истца адвоката Д.А.В. (доверенность от 25.01.2022), от ответчика адвоката Д.С.А. (доверенность от 23.01.2023),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 30.03.2023, ООО З. отказано в иске к ООО Р. о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.01.2018 №1 к договору займа от 09.10.2017.

ООО З. в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные постановления, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и принять новое постановление об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, комплексное толкование положений устава унитарного предприятия З. свидетельствует о том, что любые сделки по распоряжению денежными средствами предприятия могли заключаться его директором только с письменного согласия учредителя.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, о чем представлен письменный отзыв.

С учетом мнения представителей сторон и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) дело рассматривается в отсутствие К., извещенного о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда от 28.02.2023 и постановления апелляционной инстанции от 30.03.2023, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва, приходит к выводу о том, что жалобу ООО З. надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, частное производственно-торговое унитарное предприятие З. (с 16.07.2020 - ООО З.) зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей решением Дзержинского районного исполнительного комитета от 28.05.2008г.

Между УП З. (займодавец) и ООО Р. (заемщик) был заключен договор займа от 09.10.2017 №09-10/2017 (далее – договор займа), по которому займодавец передает заемщику 400 000 рублей, а заемщик принимает и обязуется возвратить по истечении срока займа такую же сумму денег.

Согласно пункту 1.4 договора займа сумма займа является процентной с уплатой 1,5 % годовых из расчета 365 календарных дней в году. Проценты за пользование займом начисляются с момента поступления денежных средств (части) на счет заемщика.

Срок возврата займа – не позднее 08.10.2020 (пункт 1.7 договора займа).

По платежным поручениям от 11.10.2017 №1350, от 17.11.2017 №1435, от 05.12.2017 №1480, от 18.12.2017 №1510 истец перечислил в пользу ответчика займ на общую сумму 238 039 рублей.

Согласно дополнительному соглашению от 04.01.2018 №1 к договору займа сторонами была изменена сумма займа, размер которой составил 238 039 рублей; в новой редакции изложен пункт 1.4 договора – проценты за пользование займом начисляются с момента поступления денежных средств (части) на счет заемщика; проценты на сумму займа с 01.01.2018 начисляются в размере 0,5% годовых из расчета 365 календарных дней в году; изменен срок возврата займа – 01.06.2028; исключены условия (пункт 2.4 договора займа) об уплате пени за просрочку возврата суммы займа.

От имени истца договор займа, дополнительное соглашение к нему подписаны директором К.

На дату заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему собственником имущества УП З. являлся Ц.

Исходя из того, что решение о заключении дополнительного соглашения от 04.01.2018 №1 к договору займа учредителем Ц. не принималось, руководствуясь пунктами 4.2, 4.3, 6.2, 6.3, 6.6 устава УП З., определяющих в частности пределы распоряжения директором имуществом предприятия, ООО З. обратилось в суд с иском к ООО Р. о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.01.2018 №1 к договору займа от 09.10.2017 на основании статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь ( далее – ГК).

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспоренная сделка была заключена директором истца в пределах полномочий, установленных уставом предприятия.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.

Согласно статье 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно пунктам 4.3, 6.2 и 6.6 устава истца (в редакции на момент совершения дополнительного соглашения от 04.01.2018 №1 к договору займа) директору предприятия были установлены ограничения по распоряжению принадлежащим предпрятию на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом, а именно для совершения сделок по распоряжению этим имуществом требовалось согласия учредителя (в письменной форме).

Из содержания оспариваемой сделки усматривается, что она не является сделкой с недвижимым имуществом общества, поэтому принятие соответствующего распоряжения о согласии учредителя предприятия на ее совершение в соответствии с пунктами 4.3, 6.2, 6.6 устава истца не требовалось.

Как правильно указано судебными инстанциями, заключая дополнительное соглашение от 04.01.2018 №1 к договору займа от 09.10.2017, директор предприятия действовал в рамках предоставленных ему уставом полномочий, а доводы истца о совершении сделки не в интересах предприятия выходят за пределы предмета доказывания для признания соглашения недействительным на основании статьи 175 ГК.

Доводы кассационной жалобы об убытках ООО З. также не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу статей 167 и 175 ГК данное обстоятельство также не является условием признания сделки недействительной.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правомерно был сделан вывод об отсутствии оснований для признания оспоренного договора недействительным по основаниям статьи 175 ГК.

В ходе рассмотрения дела судом была дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 ХПК и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Согласно статье 126 ХПК подлежат взысканию с заявителя жалобы в пользу ООО Р. 400 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции, поскольку в данной части расходы следует признать необходимыми и разумными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 28.02.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.03.2023 по делу №155ЭИП23102 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью З. - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью З. в пользу общества с ограниченной ответственностью Р. 400 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: https://www.court.gov.by/