Признание договора аренды недействительным: почему важно доказать заинтересованность аффилированных лиц?

(Дело № 145-5/2020/513А/1298К)

Обстоятельства дела

Согласно договору купли-продажи от 12.09.2019 Т. (являлся коммерческим директором ООО «К») приобрел право собственности на долю в уставном фонде ООО «Е» в размере 50 %, став таким образом с 12.09.2019 участником ООО «Е».

Между ООО «К» (далее — арендодатель, истец) и ООО «Е» (далее — арендатор, ответчик) 22.09.2019 был заключен договор аренды складского помещения, принадлежащего ООО «К» на праве собственности. Договор со стороны ООО «К» подписан коммерческим директором Т., со стороны ООО «Е» — директором Е.

ООО «К» в лице председателя его ликвидационной комиссии в 2020 г. обратилось в суд с иском о признании договора аренды складского помещения недействительным.

Позиция истца

ООО «К» в исковом заявлении указало, что заключенный договор аренды складского помещения ограничивает права арендодателя и заключен без соблюдения законодательства о сделках: сделка совершена лицом с ограниченными полномочиями на ее совершение и с превышением таких полномочий. При этом, по мнению истца, в совершении сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц, но согласие участников истца на совершение сделки не было получено. В результате для истца возникают неблагоприятные последствия. 

В качестве правового обоснования истец сослался на ст. 175, 180 ГК, ст. 56, 57-1 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).

Справочно.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (ч. 1 ст. 57-1 Закона).

Позиция ответчика

ООО «Е» иск не признало в полном объеме, обосновав свою позицию отсутствием факта причинения истцу оспариваемой сделкой убытков либо иных неблагоприятных последствий.

Решение суда первой инстанции

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что оспариваемый договор аренды является сделкой с участием аффилированного лица, в связи с чем вынес решение о признании данного договора недействительным на основании ч. 1 ст. 57-1 Закона, признав несостоятельными доводы ответчика.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным по ст. 175 ГК (заключение сделки представителем истца с превышением полномочий) и ст. 180 ГК (заключение сделки вследствие злонамеренного соглашения представителей сторон).

Справочно.
В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 в удовлетворении иска об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, или крупной сделки может быть отказано, если оспариваемая сделка совершена при отсутствии полномочий действовать от имени хозяйственного общества или при превышении таких полномочий, но до принятия по делу окончательного судебного постановления хозяйственному суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки или доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки.

Вывод суда апелляционной инстанции

Ответчик не согласился с решением суда и обратился с жалобой в апелляционную инстанцию.

Апелляционная инстанция суда согласилась с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора на основании ч. 1 ст. 57-1 Закона и оставила решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу ответчика — без удовлетворения.

Вывод суда кассационной инстанции

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по результатам рассмотрения кассационной жалобы пришла к выводу о том, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции о признании договора недействительным на основании ч. 1 ст. 57-1 Закона вынесены без должного анализа указанной нормы Закона и без выяснения и надлежащей оценки фактических обстоятельств.

Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций не выясняли, кто конкретно в данном случае является аффилированным лицом ООО «К», у которого имеется заинтересованность в совершении оспариваемого договора. Суд кассационной инстанции обратил внимание, что в решении суда первой инстанции и постановлении апелляционной инстанции лишь содержится указание на то, что на момент заключения оспариваемого договора Т. принадлежало 50 % доли в уставном фонде ООО «Е». Однако ни суд первой инстанции, ни апелляционная инстанции в обжалуемых судебных постановлениях не указали, в силу какой нормы права и на основании каких доказательств Т. является аффилированным лицом обратившегося с настоящим иском ООО «К».

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь сделала вывод, что обжалуемые судебные постановления в соответствии со ст. 297 ХПК подлежат отмене, как принятые без выяснения имеющих значение для дела обстоятельств и без применения подлежащих применению норм материального права. В этой связи решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции этого суда были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Анализ спора

В рассматриваемом судебном споре центральное место занимает оценка судами факта наличия в качестве участника сделки аффилированного лица и факта заинтересованности этого лица при совершении сделки.

Статья 56 Закона содержит исчерпывающий перечень лиц, которые признаются аффилированными в отношении хозяйственного общества. Поскольку указанная норма достаточно обширная, необходимо тщательно проанализировать критерии субъекта, которые позволяют отнести его к аффилированным лицам. Как указано в постановлении суда кассационной инстанции, такого анализа судами первой и апелляционной инстанций сделано не было. 

ООО «К» и ООО «Е» не являются аффилированными лицами по отношении друг к другу. Следовательно, в качестве аффилированного лица суды первой и апелляционной инстанций рассматривали исключительно Т.

Вместе с тем Т., являющийся на момент заключения договора аренды владельцем 50 % доли в уставном фонде ООО «Е», в силу ст. 56 Закона являлся аффилированным лицом ООО «Е». 

Судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь сделан правильный вывод, что с иском о признании сделки недействительной конкретное хозяйственное общество может обратиться в том случае, если в совершении этой сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц непосредственно этого хозяйственного общества.

Вопрос, являлся ли Т. аффилированным лицом ООО «К» в силу абз. 9 ст. 56 Закона, как физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ООО «К», не нашел отражения в исследовании материалов дела судами первой и апелляционной инстанций. Поэтому вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании Т. аффилированным лицом ООО «К» ничем не обоснован. 

Уже только одно это обстоятельство дает основание для отмены решения о признании сделки недействительной. 

Однако судами первой и апелляционной инстанций также не была дана оценка доводам истца о наличии заинтересованности аффилированного лица в совершении сделки. Статья 57 Закона определяет, что заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица: 

— являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

— владеют 20 % и более долей в уставном фонде юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

— являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

— являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

— в иных случаях, определенных уставом хозяйственного общества.

Какой именно случай подпадает под обстоятельства рассматриваемого дела, судами указано не было, как и не была дана объективная оценка доводам истца по этому вопросу.

Кроме того, по нашему мнению, судами также не дана оценка положению ч. 2 ст. 57-1 Закона, согласно которому не может быть признана недействительной сделка, если не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Из материалов дела не следует, что заключенная сделка повлекла или могла повлечь убытки или иные неблагоприятные последствия для ООО «К».

Таким образом, признавая сделку недействительной в силу ст. 57-1 Закона, суды первой и апелляционной инстанций не установили и не обосновали того, что Т. является аффилированным лицом ООО «К» (ст. 56 Закона). Судами также не установлена и не обоснована заинтересованность Т. как аффилированного лица ООО «К» в совершении сделки (ст. 57 Закона). При таких обстоятельствах выводы судов о признании сделки недействительной в силу ст. 57-1 Закона представляются не основанными на нормах материального права.