Вступивший в законную силу приговор суда как основание для привлечения к субсидиарной ответственности

(Дело № 160-4/2020/6)

В 2018 г. в законодательстве Республики Беларусь произошли существенные изменения по вопросу привлечения лиц, имеющих право давать обязательные для должника указания, к субсидиарной ответственности. Так, привлечь учредителей, руководителей и иных лиц к субсидиарной ответственности в настоящий момент довольно сложно, поскольку экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица должна быть вызвана именно виновными (умышленными) действиями лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности. 

Обстоятельства дела

ООО «А» было зарегистрировано в ЕГР в 2009 г. В период с 2009 по 2018 г. гражданин Б. являлся руководителем ООО «А».

В 2018 г. по решению ИМНС в соответствии с результатами налоговой проверки в отношении ООО «А» последнему были доначислены налог на прибыль и пеня на сумму 202 245,14 бел. руб. в связи с признанием ряда первичных учетных документов не имеющими юридической силы.

В дальнейшем участники ООО «А» приняли решение о ликвидации юридического лица.

06.11.2018 гражданин Б. приговором суда был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 243 УК, — уклонение от уплаты налогов путем умышленного занижения налоговой базы и внесения в налоговые декларации заведомо ложных сведений, что повлекло причинение ущерба в особо крупном размере.

В 2019 г. в отношении ООО «А» было возбуждено производство об экономической несостоятельности (банкротстве), открыто конкурсное производство. Общая задолженность должника перед кредиторами составила 190 365,13 бел. руб., из которых 183 193,16 бел. руб. — требования ИМНС.

ООО «А» было признано банкротом, ликвидационное производство в отношении него было завершено.

ИМНС обратилась с иском в суд о привлечении гражданина Б. (руководителя ООО «А») к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «А» и взыскании с него 183 193,16 бел. руб.

Позиция истца (ИМНС Республики Беларусь)

Истец исковые требования основал на ч. 2 п. 3 ст. 52 ГК, ст. 11 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), подп. 5.6 п. 5 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства» (далее — Декрет № 7).

Согласно ч. 2 п. 3 ст. 52 ГК собственник имущества юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), его учредители (участники) или иные лица, в том числе руководитель юридического лица, имеющие право давать обязательные для этого юридического лица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества юридического лица только в случае, когда экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено законодательными актами.

В соответствии со ст. 11 Закона о банкротстве если экономическая несостоятельность (банкротство) должника — юридического лица вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками) или иными лицами, в том числе руководителем должника, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то такие лица при недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подп. 5.6 п. 5 Декрета № 7 собственник имущества юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), его учредители (участники) или иные лица, в том числе руководитель юридического лица, имеющие право давать обязательные для этого юридического лица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества юридического лица только в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц.

Так, истец полагал, что руководитель ООО «А» — гражданин Б. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «А», поскольку банкротство последнего вызвано его умышленными виновными действиями, что подтверждается вступившим в законную силу приговором суда.

Позиция ответчика (гражданин Б. — руководитель ООО «А»)

Ответчик, не соглашаясь с заявленными требованиями, представил суду следующие возражения:

— доводы ИМНС о банкротстве ООО «А» вследствие исключительно его умышленных действий, подтвержденных приговором суда, опровергнуты материалами дела;

— причины неплатежеспособности ООО «А» — падение деловой активности и сокращение оборота при сохранении постоянных издержек в отсутствие признаков ложного предпринимательства и банкротства, что прямо было определено управляющим;

— коэффициенты платежеспособности ООО «А» еще в 2011 г. имели ненормативное значение, что свидетельствовало о его неплатежеспособности.

Выводы суда первой инстанции

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ИМНС в полном объеме в связи с тем, что неправомерные действия ответчика, оценка которым дана в приговоре суда, не находятся в причинно-следственной связи с наступившими последствиями в виде банкротства ООО «А».

Выводы суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменив его решение. По мнению суда апелляционной инстанции, задолженность ООО «А» перед бюджетом образовалась в результате умышленных действий руководителя ООО «А» — гражданина Б. при осуществлении в 2012–2015 гг. хозяйственных операций. Именно эти действия стали причиной принятия решения о ликвидации общества, а в последующем — подачи заявления об экономической несостоятельности (банкротстве) в суд.

Выводы суда кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционной инстанции. Дополнительно суд констатировал, что гражданин Б., являясь руководителем ООО «А», имел возможность оказывать влияние на деятельность ООО «А» и обязан был обеспечить соблюдение требований налогового законодательства и законодательства, регулирующего ведение бухгалтерского учета. 

Виновные действия гражданина Б. (принятие и помещение в бухгалтерский учет первичных учетных документов, не имеющих юридической силы и, занижение налоговой базы), установленные приговором суда, находятся в причинно-следственной связи с образовавшейся задолженностью перед бюджетом, для погашения которой у должника отсутствовало имущество.

Выводы
Из анализа вышеизложенного кейса видно, что вступивший в законную силу приговор суда в отношении руководства компании-должника по налоговым преступлениям, связанным с деятельностью должника, является достоверным доказательством наличия вины руководителя должника в образовании задолженности и наступлении банкротства компании-должника.
С учетом действующей судебной практики при наличии вступившего в законную силу приговора суда привлечение к субсидиарной ответственности по долгам компании — это дело времени. Все возможные меры для недопущения привлечения к такой ответственности необходимо принимать на стадии ведения уголовного дела. В отсутствие приговора суда не будет и ключевого доказательства для привлечения к субсидиарной ответственности — умышленных виновных действий руководителя должника, имеющего право давать обязательные указания для последнего, повлекших банкротство компании-должника.