Рассмотрим наиболее актуальные решения судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, опубликованные за период с 19.06.2023 по 23.06.2023 на сайте Верховного Суда Республики Беларусь.
О чем: О понуждении к исполнению обязанности по предоставлению документов хозяйственного общества
Суть спора: Экономический суд Гродненской области удовлетворил заявленные истцом требования о понуждении ответчика в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу представить истцу нарочно по месту нахождения ООО «П» надлежащим образом заверенные копии документов и информацию общества, указанные в резолютивной части решения суда.
ООО «П» обратилось с кассационной жалобой на решение суда, в которой просило отменить решение суда в части предоставления копии примечаний к бухгалтерской отчетности за январь ‒ сентябрь 2022 г., копии ключевых показателей деятельности (KPI) за август, сентябрь и октябрь 2022 г., копии бюджета доходов и расходов за август, сентябрь и октябрь 2022 г. и плана на ноябрь 2022 г.; копии списков аффилированных лиц общества за период с 11.08.2022 по 02.11.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление. В обоснование жалобы ответчик ссылался на то, что указанных документов у него не имеется. По его мнению, создание таких документов, как примечания к промежуточной бухгалтерской отчетности, бюджет доходов и расходов, а также ключевые показатели деятельности (KPI), не предусмотрено законодательством, уставом или локальными правовыми актами общества. Ответчик указывал, что после 01.10.2018 списки аффилированных лиц в ООО «П» не составлялись, поскольку указанная информация не предоставлялась участниками общества, в том числе и истцом.
Выводы суда: При вынесении обжалуемых судебных постановлений экономический суд Гродненской области исходил из того, что в силу п. 1 ст. 64 ГК, ст. 13, 63 и 64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом.
Отклоняя довод ответчика о том, что создание таких документов, как примечания к промежуточной бухгалтерской отчетности за январь ‒ сентябрь 2022 г., ничем не предусмотрено, экономический суд Гродненской области сослался на п. 1 ст. 15 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности», которым предусмотрено включение примечаний к отчетности в состав годовой и промежуточной отчетности (за исключением месячной отчетности) коммерческих организаций.
Отклоняя довод ответчика о наличии препятствий для предоставления участнику общества списка аффилированных лиц общества, экономический суд Гродненской области правомерно сослался на абз. 20 ч. 1 ст. 63 Закона № 2020-XII и указал, что ведение списка аффилированных лиц является обязанностью, а не правом общества.
О чем: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа
Суть спора: Между УП «З» (заимодавец) и ООО «Р» (заемщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец передает заемщику 400 000 руб., а заемщик принимает и обязуется возвратить по истечении срока займа такую же сумму денег. Согласно п. 1.4 договора займа сумма займа является процентной с уплатой 1,5 % годовых из расчета 365 календарных дней в году. Проценты за пользование займом начисляются с момента поступления денежных средств (части) на счет заемщика.
В соответствии с дополнительным соглашением к договору займа сторонами была изменена сумма займа, размер которой составил 238 039 руб.; в новой редакции изложен п. 1.4 договора – проценты за пользование займом начисляются с момента поступления денежных средств (части) на счет заемщика; проценты на сумму займа с 01.01.2018 начисляются в размере 0,5 % годовых из расчета 365 календарных дней в году; изменен срок возврата займа – 01.06.2028; исключены условия (п. 2.4 договора займа) об уплате пени за просрочку возврата суммы займа.
От имени истца договор займа, дополнительное соглашение к нему подписаны директором К.
На дату заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему собственником имущества УП «З» являлся Ц.
Исходя из того, что решение о заключении дополнительного соглашения к договору займа учредителем Ц. не принималось, руководствуясь пп. 4.2, 4.3, 6.2, 6.3, 6.6 устава УП «З», определяющими, в частности, пределы распоряжения директором имуществом предприятия, ООО «З» обратилось в суд с иском к ООО «Р» о признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа на основании ст. 175 ГК.
Выводы суда: Согласно ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица ‒ его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
На основании пп. 4.3, 6.2 и 6.6 устава истца (в редакции на момент совершения дополнительного соглашения к договору займа) директору предприятия были установлены ограничения по распоряжению принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом, а именно для совершения сделок по распоряжению этим имуществом требовалось согласие учредителя (в письменной форме).
Из содержания оспариваемой сделки усматривается, что она не является сделкой с недвижимым имуществом общества, поэтому принятие соответствующего распоряжения о согласии учредителя предприятия на ее совершение в соответствии с пп. 4.3, 6.2, 6.6 устава истца не требовалось.
Как правильно указали судебные инстанции, заключая дополнительное соглашение к договору займа, директор предприятия действовал в рамках предоставленных ему уставом полномочий, а доводы истца о совершении сделки не в интересах предприятия выходят за пределы предмета доказывания для признания соглашения недействительным на основании ст. 175 ГК.
О чем: О признании незаключенным договора аренды
Суть спора: Предметом иска являлись требования ООО «Б» к ИП Д. о признании договора аренды незаключенным и о взыскании 4310,86 руб. неосновательного обогащения, 197 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 577‒578, 621‒622, 971, 976 ГК.
Ответчик Д. исковые требования не признал, указав, что между ним и ООО «С» был заключен договор аренды № 1, по которому он по акту приема-передачи вместе с ключами передал истцу, а истец принял в возмездное владение и пользование часть нежилого помещения. Во исполнение договора 02.12.2021 в качестве обеспечительного платежа на расчетный счет ответчика истцом было перечислено 4310,86 руб. После приемки помещения в аренду ООО «С» осуществляло его ремонт.
Выводы суда: Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, проанализировав нормы действующего законодательства, приняв во внимание, что ответчиком не были представлены относимые и допустимые доказательства согласования сторонами данных, позволяющих установить конкретное имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, суд первой инстанции пришел к выводу, что между ООО «С» и ИП Д. не было достигнуто соглашение о предмете (объекте) аренды, ввиду чего договор аренды признан незаключенным. Установив, что ответчик неосновательно пользовался денежными средствами истца и должен возместить истцу то, что сберег вследствие такого пользования, суд первой инстанции взыскал с ИП Д. в пользу ООО «Б» неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.
