Рассмотрим наиболее актуальные решения судебной коллегии по по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, опубликованные за период с 23.10.2023 по 27.10.2023 на сайте Верховного Суда Республики Беларусь.
О чем: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом внеочередного общего собрания
Суть спора: Предметом судебного разбирательства по делу стали требования акционеров Щ.С.В., Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. о признании недействительным решения по подп. 3.2 п. 3 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленного протоколом № 46 от 29.12.2022.
Выводы суда: Принимая решение об удовлетворении исковых требований путем признания его недействительным с момента принятия, суд первой инстанции пришел к выводу, что в новой редакции устава ответчика содержатся положения, противоречащие законодательству (ст. 14, 34, 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», далее – Закон), которые нарушают права истцов на участие в управлении деятельностью общества. Судом апелляционной инстанции в этой части выводы суда первой инстанции поддержаны.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь поддержала выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 10 ГК, ст. 4 ХПК экономический суд осуществляет защиту нарушенных прав участников общества способами, предусмотренными законодательством.
Частью 7 ст. 45 Закона определено, что решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником общества.
Наличие в новой редакции устава ОАО «Л» положений, противоречащих ст. 14, 34, 45 Закона, подтверждается содержанием оспариваемой новой редакции устава общества. В частности, п. 6.5 этого устава общества противоречит ч. 3 ст. 34 Закона в части передачи исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества председателю наблюдательного совета.
О чем: О признании недействительным решения участников общества
Суть спора: предметом судебного разбирательства стали требования Ф. (участника ООО «К») о признании недействительным с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «К», оформленного протоколом от 31.03.2023, по вопросу совершения обществом сделки с заинтересованностью аффилированных лиц.
В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение порядка принятия решения, изменение повестки дня, нарушение прав участника общества, фактическую подготовку по результатам общего собрания участников двух протоколов собрания.
Выводы суда: Признавая недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «К», оформленное протоколом от 31.03.2023, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 45, 56, 63 Закона, ст. 64 ГК, проанализировав содержание пп. 154, 157 устава общества, опросив свидетеля З., пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку содержание принятого решения, направленного посредством мессенджера Viber, не соответствовало требованиям Закона и уставу общества, влечет в изложенной редакции нарушение прав участника общества на участие в управлении деятельностью общества.
При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований правильными, основанными на материалах дела и нормах законодательства, устава ООО «К».
Так, материалами дела подтверждается, что в адрес представителя Ф. юрисконсультом ООО «К» З. направлялся посредством мессенджера Viber протокол общего собрания участников от 31.03.2023, согласно которому решение по вопросу о совершении обществом сделки с заинтересованностью аффилированных лиц принято большинством голосов с предоставлением К. полномочий на заключение сделок от имени общества.
Несоответствие решения требованиям ч. 2 ст. 57 Закона и п. 151 устава общества материалами дела подтверждается с учетом заинтересованности участника общества К., голоса которого не могли учитываться. Кроме того, позиция ответчика по делу подтверждает иные результаты голосования, поэтому у суда первой инстанции имелись основания для применения ст. 45 Закона.
Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии спора и предмета иска несостоятельны, так как факт направления в адрес представителя истца посредством мессенджера Viber протокола общего собрания участников общества от 31.03.2023 имел место. С учетом положений устава общества направление с использованием мессенджера Viber оспариваемого решения и последовавшая переписка, показания свидетеля З. указывают на то, что таким образом до участника общества было доведено содержание принятого решения на собрании участников общества, оформленного путем составления протокола.
Наличие иной редакции протокола собрания участников общества, впоследствии представленной в суд, и позиция ответчика по делу подтверждают возникновение спора между сторонами относительно законности решения собрания участников ООО «К», которое и стало предметом судебного разбирательства.
О чем: О признании недостоверным результата независимой оценки
Суть спора: Б. обратился в экономический суд с требованием о признании недостоверным результата независимой оценки грузового седельного тягача S, указанного в заключении о независимой оценке № 216-О от 14.10.2021. Проанализировав самостоятельно в иске заключение о независимой оценке и отчет к нему, Б. предположил, что данное заключение является недостоверным, с чем не согласились ответчик и третье лицо.
Выводы суда: В силу ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, в процессе доказывания собирают доказательства, подтверждающие факты, подлежащие доказыванию, представляют доказательства.
Приведенные в суде кассационной инстанции доводы основаны на заключении экспертизы достоверности независимой оценки № 023282-ЭкДО от 30.06.2023, полученном после вынесения решения по делу.
Представленное в суд кассационной инстанции доказательство (заключение экспертизы достоверности независимой оценки № 023282-ЭкДО от 30.06.2023) является новым доказательством, оценка изложенных в нем сведений не осуществлялась судом первой инстанции, поэтому в силу положений ст. 100, 277 ХПК истец несет риск наступления неблагоприятных последствий в связи с непредставлением такого доказательства в суд первой инстанции.
Из материалов дела усматривается, что в подготовительном заседании суд первой инстанции обязывал истца раскрыть доказательства и представить в досудебном порядке заключение экспертизы достоверности оспариваемой независимой оценки, которое не было представлено, соответствующее ходатайство о назначении такой экспертизы не заявлялось.
При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций судебные постановления об отказе в удовлетворении исковых требований принимались на основании имеющихся в деле доказательств, доводам истца была дана надлежащая судебная оценка по правилам ст. 108 ХПК.
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений